A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) começou a decidir se a falta de uma assembleia geral de acionistas impede uma empresa de mover uma ação de responsabilidade contra um ex-administrador por prejuízos decorrentes de atos ilícitos. O julgamento, que trata de um recurso, foi interrompido por um pedido de vista do ministro Humberto Martins quando já havia votos divergentes sobre a matéria.
O caso concreto envolve um grupo empresarial que processa seus ex-diretores para reaver R$ 98 milhões em perdas supostamente causadas por corrupção corporativa. Em um julgamento anterior, de novembro de 2025, a mesma Turma havia decidido que a ação de responsabilidade exigiria a anulação prévia das decisões das assembleias que aprovaram as contas dos gestores. O recurso atual aponta uma omissão nessa decisão: para a empresa principal do grupo, as assembleias simplesmente não ocorreram entre 2012 e 2015.
O requisito da assembleia e a omissão
A controvérsia central gira em torno da interpretação da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404). O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, cujo voto prevaleceu no julgamento de 2025, argumenta que a ausência da assembleia não elimina a necessidade de cumprir os ritos legais. Para ele, permitir que a empresa processe diretamente o administrador seria validar a própria omissão da companhia em realizar as reuniões, que são um dever legal. Essa corrente defende que a lei estabelece uma arquitetura de controle que visa a segurança e a estabilidade do mercado acionário.
Em divergência, o ministro Moura Ribeiro defendeu que é ilógico exigir a anulação de um ato que nunca existiu. Ele argumentou que a responsabilidade pela convocação da assembleia é dos próprios administradores e que a lei não os isenta de responsabilidade civil caso a reunião não aconteça. Segundo seu voto, condicionar a ação a esse requisito esvaziaria a possibilidade de responsabilização. A ministra Daniela Teixeira, que havia votado com a maioria anteriormente, mudou de posição e acompanhou a divergência, mencionando a existência de uma apuração criminal contra os diretores.
Análise: formalidade processual contra responsabilização
Na nossa leitura, o julgamento expõe uma tensão fundamental no direito empresarial: o equilíbrio entre a estabilidade das relações societárias, garantida por procedimentos formais, e a necessidade de responsabilizar gestores por atos ilícitos. De um lado, está a visão de que as regras da Lei das S.A. devem ser seguidas para não gerar insegurança jurídica. Do outro, a tese de que a formalidade não pode servir de obstáculo para a reparação de danos, especialmente quando a falha processual pode ser atribuída aos próprios acusados.
Um cuidado ao comunicar esse tema é deixar claro que a decisão ainda não é definitiva. O pedido de vista suspendeu o julgamento, e o placar pode mudar. A distinção central a ser explicada é que o STJ não está discutindo o mérito da acusação de corrupção, mas sim uma condição processual para que a ação de responsabilidade possa prosseguir. Apresentar os dois argumentos principais, sem antecipar um resultado, ajuda o público a compreender a complexidade do debate jurídico e o impacto que a decisão final poderá ter nas práticas de governança corporativa.
- A 3ª Turma do STJ está reavaliando a necessidade de anular uma assembleia de acionistas como condição para processar um administrador, especificamente nos casos em que a reunião não ocorreu.
- O julgamento foi suspenso por um pedido de vista, e a votação atual apresenta uma divergência sobre a interpretação da Lei das Sociedades Anônimas.
- A discussão contrapõe o argumento de que a falta da assembleia é uma omissão da própria empresa ao de que é ilógico exigir a anulação de um ato inexistente.
- Uma ministra mudou seu voto em relação ao julgamento anterior, indicando uma possível alteração na posição da Turma sobre o tema.
Para conversar com um cliente sobre o tema, uma sugestão é focar na distinção entre a regra geral e a exceção em debate. Explique que, normalmente, a aprovação de contas em assembleia libera o administrador, mas o STJ agora discute o que acontece quando essa etapa formal é omitida. Essa abordagem situa o caso concreto do cliente no contexto de uma questão jurídica ainda em aberto, gerenciando expectativas e reforçando a confiança na sua orientação.
Em um vídeo ou post, o ângulo pode ser a diferença entre forma e justiça no direito empresarial. O advogado pode explicar por que a lei exige uma assembleia e, em seguida, apresentar os argumentos do STJ sobre o que fazer quando essa exigência não é cumprida. Isso transforma uma notícia processual em conteúdo relevante e claro, alinhado ao propósito da Jurisoft de aproximar o direito do público por meio da comunicação e da confiança.
Artigo escrito a partir de publicação de Consultor Jurídico, de 13/09/2026. Contexto e leitura editorial são do Jurisoft News.
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