A 28ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) reconheceu a existência de sucessão empresarial fraudulenta em uma unidade dos Correios no Guarujá. A decisão manteve uma nova sociedade empresarial no polo passivo de uma execução de dívida, com base em um conjunto de indícios que apontaram a continuidade do negócio anterior. O colegiado, no entanto, deu provimento parcial ao recurso da empresa para afastar uma condenação específica ao pagamento de honorários sucumbenciais.
A controvérsia começou em um cumprimento de sentença no qual a empresa devedora original não possuía patrimônio para quitar o débito. Os credores solicitaram a desconsideração da personalidade jurídica para incluir no processo uma nova empresa, constituída por familiares do sócio da devedora. Segundo os autos, a antiga agência dos Correios encerrou suas atividades em uma sexta-feira e a nova, com objeto social idêntico, abriu na segunda-feira seguinte na mesma rua, absorvendo toda a carteira de clientes e os funcionários.
Como a fraude foi identificada
O juízo de primeira instância havia julgado o pedido procedente, incluindo a nova sociedade na execução e fixando honorários de R$ 2,5 mil. A empresa sucessora recorreu, alegando que foi constituída regularmente e que a venda de suas cotas sociais em 2018 a terceiros de boa-fé afastaria a responsabilidade. Argumentou ainda que o ex-sócio da devedora original atuou na nova firma apenas como empregado com registro em carteira entre 2013 e 2018.
Para o relator no TJ-SP, desembargador Fleury de Alvarenga, a caracterização da sucessão fraudulenta não exige um contrato formal de trespasse quando há um conjunto convergente de indícios. O magistrado destacou que a transição entre as unidades ocorreu sem interrupção e que a própria recorrente admitiu em outras ações que sua criação se deu pela falta de capacidade financeira da devedora original para renovar o contrato com os Correios. O acórdão também ressaltou que a alteração no quadro societário não extingue as obrigações da pessoa jurídica.
Os dois pontos da decisão do TJ-SP
Apesar de manter o reconhecimento da fraude, o tribunal acolheu parte do recurso para excluir a condenação em honorários advocatícios fixada no incidente. A decisão se baseou na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que entende que o acolhimento do incidente de desconsideração da personalidade jurídica (IDPJ) apenas redireciona a execução, sem encerrar a disputa. Dessa forma, a responsabilidade pelos honorários deve ser definida somente ao final do processo de execução.
Na nossa leitura, a decisão reforça que o Judiciário pode analisar a realidade dos fatos para além da estrutura formal das empresas. A ausência de um documento de transferência do estabelecimento não impediu o reconhecimento da fraude, pois a continuidade da atividade econômica, do endereço, dos clientes e dos funcionários foi considerada prova suficiente. Isso demonstra que manobras societárias com o objetivo de blindar o patrimônio podem ser ineficazes quando a essência do negócio é mantida.
Um cuidado ao comunicar esse tema é separar os dois resultados do julgamento. A empresa sucessora perdeu a questão principal, que era sua inclusão na execução da dívida, mas obteve uma vitória processual ao afastar a cobrança imediata dos honorários. Explicar essa diferença ajuda o público a compreender que um recurso pode ser parcialmente procedente e que o mérito da fraude foi confirmado, apesar da alteração na questão dos honorários.
- O TJ-SP confirmou que um conjunto de indícios é suficiente para caracterizar sucessão empresarial fraudulenta, sem necessidade de um contrato formal de trespasse.
- A nova empresa foi mantida no polo passivo de uma execução de dívida da empresa anterior.
- A venda de cotas sociais a terceiros não foi considerada suficiente para afastar a responsabilidade da empresa sucessora pelas dívidas do negócio.
- Foi afastada a condenação ao pagamento de honorários de sucumbência específicos do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, com base em jurisprudência do STJ.
Ao conversar com um cliente, uma sugestão é usar este caso para ilustrar como os tribunais analisam a substância dos negócios, e não apenas sua forma. Explique que a continuidade operacional, como manter clientes e funcionários, pode ser interpretada como sucessão, mesmo com um novo CNPJ. Essa abordagem ajuda a alinhar expectativas sobre os riscos de reestruturações societárias feitas para proteger patrimônio de dívidas existentes.
Para um vídeo ou post, o ângulo útil é a diferença entre a prova formal e a prova por indícios na sucessão empresarial. O advogado pode explicar que, para a Justiça, a realidade dos fatos pode prevalecer sobre os documentos. Apresentar o tema dessa forma se conecta ao propósito da Jurisoft de traduzir o direito em informação clara, construindo uma comunicação que gera confiança ao demonstrar as nuances por trás de uma decisão judicial.
Artigo escrito a partir de publicação de Consultor Jurídico, de 18/09/2026. Contexto e leitura editorial são do Jurisoft News.
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