Acionista minoritário não pode exigir sozinho a prestação de contas dos administradores, decide TJ-DF

O acionista de uma sociedade anônima não tem legitimidade para, individualmente, exigir na Justiça a prestação de contas dos administradores, competência que a lei reserva à assembleia geral. Foi assim que a 6ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal, por unanimidade, rejeitou pedido de acionistas minoritários pela tomada de contas de uma companhia, segundo a Conjur.

Os autores entraram no quadro societário em 2021, com aporte de R$ 450 mil para subscrição de ações, e alegaram que o valor foi lançado na contabilidade como empréstimos de terceiros, e não como integralização de capital. Apontaram ainda ausência de assembleias em exercícios anteriores e omissão de informações relevantes, e pediram a prestação de contas de toda a administração desde fevereiro de 2020, para apurar eventual saldo credor em seu favor.

R$ 450 mil lançados como empréstimo e a assembleia que os autores não foram

Os réus sustentaram a ilegitimidade dos acionistas, afirmaram que a companhia disponibiliza mensalmente relatórios de fluxo de caixa e que as contas foram aprovadas em assembleia geral, da qual os autores, cientes da convocação, não participaram. A 17ª Vara Cível de Brasília acolheu a preliminar e extinguiu o processo sem analisar o mérito.

O relator, desembargador Alfeu Machado, lembrou que a Lei das Sociedades por Ações atribui à assembleia geral a competência para tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras, nos termos do artigo 122, inciso III. A opção legislativa, escreveu, decorre das peculiaridades do tipo societário, que reúne número plural e às vezes elevado de acionistas, o que tornaria inviável a coexistência de múltiplas demandas individuais de prestação de contas sobre a mesma gestão.

Artigo 122, III, da Lei das S.A. e as vias próprias

Quanto às alegações de abuso de poder de controle e de irregularidades na gestão, o magistrado explicou que a legislação societária prevê vias próprias para responsabilizar administradores e controladores. A ilegitimidade reconhecida não impede os acionistas de ajuizar outra ação, no juízo competente, para exercer o direito essencial de fiscalizar a gestão dos negócios sociais: o que se afasta é o instrumento processual inadequado, não o direito. A companhia, a controladora e os administradores foram representados pelo STG Law, pelos advogados Luciano Gomes e Théo Costa.

Leitura editorial da redação: a decisão não deixa o minoritário sem saída; ela o manda para a porta certa. Na sociedade anônima, as contas se tomam em assembleia, e quem não comparece à assembleia convocada tem pouco a reclamar depois. Para o investidor que suspeita de irregularidade, os caminhos são a ação de responsabilidade contra administradores e controladores, a exibição de documentos e o exercício do direito de fiscalização, cada um com seu rito, e não a ação de prestação de contas.

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