A expectativa de lucros futuros de uma empresa, conhecida como goodwill, não pode ser incluída no cálculo dos haveres de sócio excluído em dissolução parcial de sociedade. Com esse fundamento, a 7ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal deu provimento ao recurso de uma clínica de fisioterapia e reformou a decisão que havia homologado laudo pericial com o goodwill na apuração dos haveres de uma ex-sócia, segundo a Conjur.
O caso nasceu de ação de dissolução parcial em que a sócia foi excluída por decisão judicial. Na liquidação da sentença, fase destinada a calcular o valor devido a ela, o juízo de primeira instância homologou laudo que considerou, além do patrimônio da empresa, o goodwill, conceito ligado à capacidade futura de geração de riqueza do negócio.
O laudo que incluiu o goodwill
A relatora, desembargadora Sandra Reves, observou que a sentença que determinou a apuração de haveres fixou o critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, conforme o Código de Processo Civil e o contrato social. Esse método retrata a situação patrimonial da sociedade na data da dissolução, sem considerar expectativas de ganhos futuros, e a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é consolidada no sentido de que a apuração de haveres segue o critério patrimonial, excluindo projeções econômicas.
Balanço de determinação e a jurisprudência do STJ
Para a magistrada, não se pode remunerar o sócio excluído por lucros futuros e não auferidos pela sociedade, o que permitiria ganho indevido a quem não integra mais a pessoa jurídica e, portanto, não assume mais os riscos da atividade. Ela acrescentou que o próprio perito admitiu que calcular o goodwill exige projetar benefícios econômicos futuros a partir de variáveis difíceis de medir com objetividade, o que afasta a existência de critérios suficientes para incluí-lo.
Com isso, o TJ-DF determinou a exclusão dos valores do goodwill da apuração de haveres feita na liquidação da sentença, e o cálculo devido à ex-sócia passa a refletir apenas o patrimônio existente na data da dissolução.
Leitura editorial da redação: a decisão segue a linha do STJ e dá um recado para a fase de perícia: o perito pode ter método para o goodwill, mas o critério é o da sentença e do contrato, e balanço de determinação olha para trás, não para frente. Para o sócio que sai, isso costuma significar valor menor; para quem fica, a certeza de não pagar por lucros que ainda não existem. Quem quer outro critério precisa discutir isso no contrato social ou na fase de conhecimento, não na liquidação.
- Goodwill, a expectativa de lucros futuros, fica fora da apuração de haveres de sócio excluído.
- O critério é o valor patrimonial em balanço de determinação, fixado na sentença, no CPC e no contrato social.
- A jurisprudência do STJ exclui projeções econômicas futuras do cálculo.
- O laudo pericial foi reformado e o goodwill retirado da liquidação.
A sugestão, para quem representa a sociedade em dissolução parcial, é impugnar desde a entrega do laudo qualquer rubrica de goodwill ou lucro projetado, com base na sentença e no contrato. Para quem representa o sócio que sai, o momento de pedir critério diferente é o contrato social ou a fase de conhecimento, nunca a liquidação.
Em um post, a explicação cabe em uma frase: quem sai da sociedade recebe o que ela vale hoje, não o que pode valer amanhã. Dizer isso com o fundamento do tribunal é a comunicação clara que a Jurisoft propõe ao advogado.
Artigo escrito a partir de publicação de Consultor Jurídico, de 18/10/2026. Contexto e leitura editorial são do Jurisoft News.
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