TJ-SP: quem recusou devolução do imóvel e cobrou o preço vira credor concursal na recuperação judicial da Rossi

Quando os vendedores recusam formalmente reaver o imóvel e optam por cobrar o preço em dinheiro, o direito deles vira crédito pecuniário sujeito à recuperação judicial; essa conduta consolida o bem no ativo do devedor e impede a retratação, por boa-fé. Com esse entendimento, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo manteve, por unanimidade, uma gleba urbana no Rio de Janeiro como ativo não circulante das empresas do Grupo Rossi e confirmou a sujeição do crédito de R$ 17,9 milhões aos efeitos da recuperação do grupo, segundo a Conjur. O valor da ação é de R$ 1,2 bilhão.

A disputa começou com uma promessa de compra e venda celebrada em 2013 e aditada em 2015, pela qual empresas do grupo se comprometeram a adquirir a gleba para um empreendimento de alta expressão econômica, o Lote 20. A cláusula 7.6 previa que, se o projeto se tornasse inviável antes do lançamento da primeira fase, as adquirentes seriam obrigadas a comprar o terreno por R$ 17,9 milhões.

A cláusula 7.6, a anulatória e a recuperação de 2022

Diante da inviabilidade, as compradoras ajuizaram no Rio, em 2018, ação anulatória para desconstituir a obrigação e devolver o imóvel aos proprietários. Os vendedores recusaram expressamente a restituição e exigiram o pagamento forçado do preço em execução autônoma. A anulatória foi julgada improcedente em 2019 e transitou em julgado em abril de 2025, confirmando a irretratabilidade do negócio e a transformação do direito dos vendedores em crédito líquido. Em setembro de 2022, a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo deferiu a recuperação do grupo e reconheceu o Lote 20 como ativo não circulante, com crédito concursal dos vendedores.

No agravo, os vendedores alegaram que o imóvel não entrou formalmente no patrimônio da Rossi, por falta de pagamento integral e de registro definitivo, que o bem estava penhorado na execução do Rio, e que, por não ser essencial à atividade, deveria ficar fora da recuperação com base no artigo 49, parágrafo 3º, da Lei 11.101/2005. Recuperandas e administradora judicial defenderam a concursalidade: o fato gerador é anterior ao pedido e os credores escolheram a cobrança em dinheiro.

Tema 1.051, boa-fé objetiva e o juízo universal

O relator, desembargador Rômolo Russo, negou provimento. A obrigação nasce do inadimplemento contratual verificado entre 2013 e 2015, antes do pedido de 2022, e por isso o crédito se submete à recuperação, nos termos do Tema Repetitivo 1.051 do STJ. Pedir o imóvel de volta agora esbarra na vedação ao comportamento contraditório, porque os próprios credores rechaçaram a devolução na anulatória para receber em dinheiro. A exceção do artigo 49, parágrafo 3º, vale só para proprietários fiduciários ou resolúveis, e o controle sobre penhora e expropriação de bens afetados ao plano é exclusivo do juízo da recuperação, pelo artigo 6º, incisos II e III, da lei, sem efeito para ordens de imissão de posse de execuções individuais. Participaram do julgamento os desembargadores Jorge Tosta e Grava Brazil.

Leitura editorial da redação: o caso é uma lição sobre escolha de via. Quem tinha um imóvel de R$ 17,9 milhões a receber de volta preferiu o dinheiro, ganhou a tese e, com a recuperação judicial, virou um credor a mais na fila do plano. Em contratos com incorporadoras, a decisão entre reaver o bem ou cobrar o preço precisa considerar o risco de insolvência da contraparte, porque a Justiça não permite trocar de caminho depois.

Redação assistida por IA, com revisão assistida Jurisoft. O estágio dos fatos corresponde à data da fonte.